Phim kể về một cặp vợ chồng mới làm cha mẹ một mình nuôi con và nhận ra những khó khăn mà họ có thể phải trải qua. Cho đến một ngày, Rachel (Mẹ/Nhân vật chính) đọc một bài hát ru từ một cuốn sách không rõ tên cho đứa con của mình để nó có thể đi ngủ vào đêm mà họ sẽ không bao giờ quên. Cho đến đêm đó, cặp cha mẹ mới đang nhận được ảo giác, ác mộng và sự tương tác của một con quỷ tên Lilith, kẻ mang theo tất cả những đứa trẻ sơ sinh và tự mình nuôi nấng chúng.